律师观点分析

作者：曾华华律师，北京盈科（武汉）律师事务所，知识产权部副主任

一、案例简介

笔者接受原告黎某的委托，起诉武汉某影视文化传媒有限公司，以及第三人某某文化传媒有限公司、武汉某莱影视文化传媒有限合同纠纷一案。

2022年4月12日，原被告双方签订了《网络剧项目<共某某水>收益版权认购合同》，合同明确约定了双方的权利义务、收益分配等详细内容，约定的投资额为1000万元。

原告于4月14日即履行了自己的合同出资义务，被告开具了收据，加盖有被告公司财务专用章。案涉网络剧于2022年4月26日在某平台上首播，自影片上映后，被告向原告发送发送结计账单，仅向原告分配收益268.26元。

原告事后得知，被告在签订合同时，对原告恶意隐瞒了2021年2月6日国家广播电视总局对涉案网剧出具的审核反馈意见、被告并非制作方等重要事项，原告认为被告存在欺诈，要求退还投资款。

笔者接受委托后，对案件进行了系统分析、梳理，认为被告除了隐瞒以上信息外，还向原告隐瞒了如下事实：1、被告签订合同时，成立不满三年，因此不符合合同约定的需其具有从事网络剧制作的资格；2、虚假承诺（或隐瞒）拍摄周期、出品单位、制作单位、总制作成本、享有著作权、项目主导方、剧集变更、发行等涉及合同签订的重大事项；3、根据播出视频显示，被告并非合同约定的出品人，只是5个联合出品人之一；4、制作机构并非第三人，第三人与被告为联合出品人，被告并非案涉网剧的制作单位及出品人，不享有著作权及版权收益，且在不具有涉案网剧收益的情况基础上仍签订合同，许诺原告收益；5、并未按照合同约定向原告充分披露涉案网剧的项目进度和风险，以及涉案网剧的资金使用情况；6、被告承诺享有网剧的完整版权，但实际并不享有著作权，也没有权利转让版权及版权收益权；7、涉案合同载明的投资额远超同类型网剧的投资成本，且合同签订日语涉案网络剧播出的日期十分相近，被告未尽到审慎的风险评估与告知（披露）义务。

基于以上分析，本案诉请确定为请求依法撤销合同，并要求被告返回投资款及支付占有投资款期间的利息损失、维权支付的律师费用。

本案中，被告答辩称：1、其持有涉案网剧的联合出品股权转让协议，其具案涉影片的份额，并可就其享有的份额进行二次转让；2、虽然被告没有从事网络剧制作的资格，但是联合出品股份转让方具有该资质且获得湖北省广播电视局的拍摄许可与支持；3、被告已经按照合同约定将影片上映，且已经按照合同分配给原告的相关收益；4、被告认为影片上映后收益较低的原因是“广电总局针对对该网剧商业宣传推介的对部分剧集暂缓做首页推荐的审核意见”。

法院审理查明，被告实际是联合出品单位，被告与第三方签订的转让协议约定影片总投资额为850万元，其中，被告投资额为225元万元，被告确实隐瞒了“广电总局针对对该网剧商业宣传推介的对部分剧集暂缓做首页推荐的审核意见”。

法院认为：被告与原告签订合同时，未如实向原告披露案涉网剧投资收益的出品发行主体、真实的制作投资成本及国家广电部分对该网剧商业宣传推介的审核意见等直接影响投资者缔约意愿的关键、重要信息，导致原告作出错误判断并做出错误的意思表示，其行为已构成欺诈，因此，一审判决支持原告撤销投资协议的请求，判决被告退还原告投资款及相应的利息损失。

一审判决后，双方当事人均未上诉，一审判决发生法律效力。

二、律师点评

合同欺诈条款见于《民法典》173条，其构成需要满足以下三个要件：1、合同主体的一方或双方实施了欺诈行为；2、受害方做出了错误的意思表示行为；3、受害方基于施害方的欺诈所作出的错误意思表示给其自身造成损失。

在司法实践中更为重要的是施害方的行为与被害方的损失之间的因果关系，即施害方的隐瞒欺骗行为是否足够影响受害方做出错误的意思表示。

在本案中，案涉合同为相关的版权投资收益合同，针对于投资者身份的原告来说，其签订合同应有知情权充分知晓有关该网络剧的出品发行主体、真实的制作投资成本，发行、运行状况等于该网剧有关信息，才能理性谨慎地作出投资决定，而被告所隐瞒欺骗的内容，恰是能影响原告作出决定的关键信息，因此构成合同欺诈，原告有权请求撤销合同，退还投资款

在合同订立之初，双方应本着诚实信用原则，履行基本的如实告知义务，双方充分了解有关标的相关信息，合同才能平稳顺利的履行，合同目标才能得以实现，市场经济秩序才能得以维持。